Coronavirus (Covid-19) – Appréciation de la continuité d’exploitation : quelles conséquences comptables ?

Dans le contexte actuel de la crise sanitaire, l’évaluation de la continuité de l’exploitation est un sujet déterminant pour les prochains arrêtés comptables. Ce dossier répond aux questions suivantes : quand et comment apprécier la continuité d’exploitation, quelles sont les conséquences comptables ?

Source: EFL Mémento Comptable.

À quelle date doit-on apprécier la continuité de l’exploitation ?

À la date d’arrêté des comptes…

1. Conformément au Code de commerce, les états financiers doivent être établis sur une base de continuité d’exploitation (C. com. art. L 123-20), sauf si la direction a l’intention (ou n’a pas d’autre solution réaliste que) de liquider l’entité ou de cesser son activité.

C’est pourquoi, dans une récente mise à jour de sa note d’information NI.III sur la continuité d’exploitation de l’entreprise (« Continuité d’exploitation de l’entité : Prévention et traitement des difficultés – Alerte du commissaire aux comptes », version 3, janvier 2020, § 2.11 ; voir FRC 4/20 inf. 7), la CNCC rappelle que les entités ont une obligation implicite d’évaluer, lors de l’établissement des comptes, la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible.

Ainsi, comme le précisait l’ancienne version de cette note d’information, la continuité d’exploitation s’apprécie lors de l’arrêté des comptes par les organes de direction de l’entreprise, en tenant compte de tous les éléments susceptibles d’affecter la poursuite de l’activité dans un avenir prévisible (ancienne rédaction de la Note d’information NI.III, version 2, juin 2012, § 2.21).

… en tenant compte de tous les événements postérieurs à la clôture

2. Les événements postérieurs à la clôture sont donc pris en compte pour apprécier la continuité d’exploitation à la clôture.

Pour rappel, en l’absence de règle spécifique en cas de continuité d’exploitation définitivement compromise à la date d’arrêté des comptes, c’est le traitement défini par le PCG en cas de survenance d’un événement postérieurement à la clôture de l’exercice qui s’applique (voir MC n° 52310 s. ; confirmé par le communiqué du Collège de l’ANC du 2-4-2020 relatif aux conséquences du Covid-19 sur les comptes au 31 décembre 2019, § 3).

En conséquence, les incidences diffèrent selon que l’événement postérieur mettant fin à la continuité de l’exploitation a (ou n’a pas) un lien direct prépondérant avec une situation existant à la clôture de l’exercice (voir ci-après n° 26 s.) :

– s’il existe un lien direct, les comptes annuels doivent être ajustés (PCG art. 513-4) : la convention de continuité d’exploitation doit être abandonnée, les comptes établis en valeurs liquidatives et l’annexe adaptée ;

– s’il n’existe aucun lien direct, les comptes n’ont pas à être modifiés, mais une information en annexe est obligatoire (PCG art. 833-2).

Pour les clôtures au 31 décembre 2019 et antérieures, le Covid-19 est un événement postclôture sans lien avec une situation existant à la clôture (Communiqué du Collège de l’ANC du 2-4-2020 relatif aux conséquences du Covid-19 sur les comptes au 31 décembre 2019, § 1 et Communiqué CNCC/CSOEC du 25-3-2020 relatif aux conséquences de la crise sanitaire et économique liée à l’épidémie de Covid-19, Q1.1).

Selon l’ANC (Communiqué précité, § 1) :

– pour les clôtures de janvier et février 2020, une analyse doit être conduite, par chaque entité, au regard de ses activités, pour déterminer si les événements liés au Covid-19 ont pris naissance au cours de l’exercice (auquel cas, les comptes sont impactés) ou postérieurement à l’exercice (auquel cas, seule une information en annexe doit être donnée) ;

– pour les clôtures de mars 2020 et postérieurement, les comptes doivent obligatoirement tenir compte de cet événement et de ses conséquences.

L’ANC et la CNCC devraient apporter prochainement des précisions pour indiquer aux entités le traitement comptable des conséquences du Covid-19 sur les clôtures 2020.

Voir notre article Comptes sociaux et consolidés en règles françaises : comment traiter les impacts de l’épidémie de Covid-19 ?

Dans quelles situations la continuité d’exploitation n’est-elle plus assurée ?

3. Deux situations peuvent être envisagées à la clôture (Note d’information NI.I CNCC « Les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés », décembre 2018, 3e édition, § 5) :

La continuité d’exploitation est incertaine

4. La continuité d’exploitation est considérée comme incertaine. C’est le cas lorsque la situation n’est pas définitivement compromise mais dépend de la réalisation de certaines conditions (par exemple : renouvellement d’une ligne de crédit, soutien de la société mère, obtention d’aides de l’État, renouvellement de commandes, poursuite des marchés actuels, remplacement des hommes clés…).

La continuité d’exploitation est définitivement compromise

5. La continuité d’exploitation est définitivement compromise lorsque :

– une décision de cessation d’activité visant à la liquidation a été prise ou formellement engagée par les dirigeants ;

– ou une décision judiciaire de liquidation a été prononcée (plan de redressement non accepté).

Lien avec les procédures amiables et judiciaires

6. Le tableau ci-après recense les différentes situations dans lesquelles une entreprise peut se retrouver à la date d’arrêté des comptes et les procédures judiciaires correspondantes, le cas échéant.

Il a été établi, notamment, à partir de la NEP 570 « Continuité d’exploitation » modifiée par arrêté du 26 mai 2017 et de la Note d’information CNCC NI.III précitée (version 3, janvier 2020).

Les différentes situations Continuité d’exploitation (1) Les procédures amiables ou judiciaires correspondantes (2)
Difficultés sans remise en cause de la poursuite de l’activité Assurée –
Poursuite de l’activité sous certaines conditions (par exemple : obtention de commandes, d’une ligne de crédit, du soutien de la société mère…)  

Incertaine

 –
Mandat ad hoc ou procédure de conciliation (voir MC 61275)

 
Difficultés de nature à conduire à l’état de cessation des paiements –
Mandat ad hoc ou procédure de conciliation (3) (voir MC 61275)
Procédure de sauvegarde (3) (voir MC 61380) ou Redressement judiciaire sans cessation des paiements

(voir MC 61595)

 
État de cessation des paiements (4) Jugement de redressement judiciaire

(voir MC 61595)
Période d’observation du redressement judiciaire (voir MC 61600)
Plan de redressement accepté  Période de redressement judiciaire

(MC 61605)
Plan de redressement non accepté (décision judiciaire) Définitivement compromise Liquidation judiciaire (voir MC 61610)
État de cessation des paiements (4) Liquidation judiciaire lorsque le redressement est manifestement impossible

(MC 61595)
Décision de cessation de l’activité (5) N.A.

(1) À apprécier en fonction des circonstances propres à chaque espèce. Voir ci-après n° 10 s. ^

(2) Procédures résultant du Code de commerce ; voir MC 61275 s. Ces procédures sont sans conséquence directe sur les comptes annuels (Bull. CNCC n° 96, décembre 1994, CD 94-11, p. 752). ^

(3) Possible si la cessation des paiements est intervenue depuis moins de 45 jours. ^

(4) Sur la date d’appréciation de l’état de cessation des paiements précisée par l’ordonnance n° 2020-341 du 27 mars 2020 dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19, voir ci-après n° 35. ^

(5) Liquidation conventionnelle (voir MC 61805). ^

En synthèse

7. Les implications comptables étant différentes selon les situations (voir ci-après n° 13 s.), il est primordial de bien apprécier la situation dans laquelle l’entreprise se trouve à la date d’arrêté des comptes.

Les questions à se poser à la date d’arrêté des comptes sont donc, à notre avis, dans l’ordre les suivantes :

Q1. Les dirigeants de l’entreprise ont-ils formellement engagé la décision de liquider la société ?

Q2. Une décision judiciaire de liquider a-t-elle été prononcée ?

Si la réponse est oui à l’une de ces deux questions, la continuité d’exploitation est définitivement compromise. Dans ce cas, voir ci-après n° 26 s.

Si la réponse est non :

Q3. L’entreprise est-elle engagée dans une procédure collective amiable ou judiciaire ? Procédure de sauvegarde, de conciliation, redressement judiciaire…

Q4. L’entreprise est-elle en état de cessation des paiements sans avoir encore procédé à sa déclaration ? (pour apprécier l’état de cessation des paiements à la date d’arrêté, voir ci-après n° 35 s.).

Si la réponse est oui à l’une de ces deux questions, la continuité d’exploitation est nécessairement incertaine. Dans ce cas, voir ci-après n° 20 s.

Pour apprécier l’état de cessation des paiements à la date d’arrêté, voir notre article « Cessation des paiements : comment l’estimer ? ».

Si la réponse est non :

Q5. L’entreprise risque-t-elle d’être en état de cessation des paiements dans un avenir prévisible ?

Pour apprécier le risque de cessation des paiements et conclure si la continuité d’exploitation est assurée ou incertaine, voir ci-après n° 8 s.

Dans sa note du 24 novembre 2008 relative à la crise économique de 2008-2009, la CNCC avait indiqué que les commissaires aux comptes devraient rapidement s’enquérir auprès des entreprises qu’ils contrôlent de l’impact de la crise sur leur activité et leur trésorerie, notamment afin d’identifier des situations de remise en cause de la continuité d’exploitation et de satisfaire à leurs obligations en matière de déclenchement de la procédure d’alerte. Cet entretien a pour objectif de comprendre comment la direction entend financer son activité pour les mois à venir (soutien des banques, respect des covenants bancaires pour le maintien des lignes de crédit, etc.) et permet aux commissaires aux comptes d’adapter leur stratégie d’audit.

Dans son communiqué du 19 mars 2020 relative à la crise sanitaire actuelle, le H3C incite les commissaires aux comptes appelés à mettre en œuvre la procédure d’alerte, à privilégier une phase initiale de dialogue avec le chef d’entreprise, dite « phase zéro ».

Cet entretien permet d’instaurer un climat de confiance réciproque et d’envisager toutes les mesures auxquelles l’entreprise peut avoir recours (mesures gouvernementales exceptionnelles, report d’échéances, moratoires, médiation du crédit). Voir FRC 5/20 inf. 8, 9 et 10.

Sur la procédure d’alerte, voir FRC Hors-série 12/19 n° 90.3.

Sur les impacts sur le rapport d’audit du commissaire aux comptes, voir FRC 5/20 inf. 8.

Sur quelle période faut-il apprécier le risque de cessation des paiements ?

Sur une période de 12 mois…

8. Comme indiqué ci-avant (voir n° 1), la continuité d’exploitation s’apprécie en tenant compte de tous les éléments susceptibles d’affecter la poursuite de l’activité dans un avenir prévisible.

Que faut-il entendre par « dans un avenir prévisible » ?

Selon la CNCC, lorsque le référentiel comptable ne définit pas la période sur laquelle porte l’évaluation faite par la direction, la continuité d’exploitation est appréciée sur une période de douze mois à compter de la clôture de l’exercice (NEP 570 précitée, § 7).

… au minimum

9. Notons qu’en normes IFRS, l’appréciation de la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation doit être réalisée en tenant compte de toutes les informations disponibles sur une période d’au moins douze mois après la clôture de l’exercice (?normeXIASGBIAS 1.26?).

Comment apprécier le risque de cessation des paiements ?

Sur la base de faits et circonstances objectifs défavorables…

10. La Note d’information CNCC NI.III précitée (version 3, janvier 2020, § 2.12) présente de nombreux exemples de faits objectifs susceptibles d’affecter la poursuite de l’activité dans un avenir prévisible et donc de nature à compromettre la continuité d’exploitation.

Ils concernent notamment la situation financière, l’exploitation de l’entité et son environnement économique et social (Note d’information CNCC NI.III précitée, § 2.12) :

Faits relatifs à la situation financière (1) Faits relatifs à l’exploitation Faits relatifs à l’environnement économique et social (2)
  • – capitaux propres négatifs
  • – fonds de roulement très dégradé
  • – augmentation considérable du besoin en fonds de roulement
  • – décision d’une société mère de supprimer son soutien à une filiale
  • – dégradation des principaux équilibres financiers
  • – situation de trésorerie négative ou s’aggravant de telle sorte qu’elle nécessite des demandes de renouvellement ou de report d’échéances de dettes ou conduit à l’impossibilité de régler les créanciers à l’échéance
  • – impossibilité de renouveler à leur échéance les crédits indispensables ou d’obtenir les financements supplémentaires nécessaires
  • – demande par les tiers de sûretés exorbitantes
  • – recherche de sources de financement excessivement onéreuses
  • – crédit fournisseur inférieur aux normes ou nul (paiement comptant)
  • – cessation de paiement d’un débiteur important
  • – absorption d’une filiale en difficulté
  • – pour un comité d’entreprise : indices d’existence de difficultés économiques dans l’un de ses deux budgets, ceux-ci étant indépendants et non fongibles (Bull. CNCC n° 186, juin 2017, EJ 2016-06, p. 331 s. à propos d’un comité d’entreprise).
  • – insuffisance de l’excédent brut d’exploitation
  • – capacité d’autofinancement négative
  • – pertes de marchés importants, affaiblissement du carnet de commandes en deçà d’un seuil de rentabilité
  • – disparition de sources importantes de revenus, directement ou par le biais des filiales
  • – pertes de licences ou de brevets, fin d’un contrat de franchise, non-renouvellement de concessions ou de régies
  • – rupture d’approvisionnement en matières premières essentielles
  • – sous-activité notable et continue
  • – importance des frais financiers

 
  • – destruction de l’outil de production
  • – conflits sociaux graves et répétés
  • – non-respect de réglementations importantes en matière environnementale
  • – conflits graves chez des clients ou des fournisseurs importants ou difficultés politiques sérieuses dans leur pays
  • – procédures judiciaires ou expropriation(s) en cours
  • – dépendance significative à l’égard du succès d’un projet
  • – inexécution par des tiers ou par l’entreprise de conventions essentielles (franchise, distribution, sous-traitance…)
  • – changements de lois ou projets de loi défavorables
  • – catastrophes naturelles affectant l’entité ou un tiers en relation avec elle

 

(1) Ils concernent essentiellement, directement ou indirectement, la situation financière et la trésorerie et, à travers elle, la solvabilité de l’entreprise. ^

(2) Certaines situations de nature plus large et pouvant avoir des incidences à échéance plus lointaine peuvent, dans certains cas, être constitutives de faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation :

– existence de désaccords entre actionnaires,

– absence de relève de dirigeants âgés,

– activité s’exerçant dans des marchés en déclin,

– niveau technique de l’encadrement jugé insuffisant,

– départs d’hommes clefs,

– absence ou insuffisance des dépenses de recherche-développement,

– obsolescence des équipements. ^

D’autres faits objectifs doivent être appréciés lorsqu’ils relèvent du fonctionnement de la gouvernance et de conflits entre associés ou du cas spécifique des groupes (Note d’information CNCC NI.III précitée, § 2.12.4 et 2.12.5).

Faits relatifs à la gouvernance et aux conflits entre associés Cas des groupes (1)
  • – débats sur la situation de l’entité, inquiétudes exprimées sur l’évolution de l’activité, tels qu’ils peuvent être observés lors des réunions des différents organes ou consignés dans les procès-verbaux de ces réunions
  • – augmentation de la fréquence des réunions
  • – refus de voter les décisions proposées par le dirigeant
  • – démission d’administrateurs
  • – demande de sortie du capital de certains associés
 Lorsqu’il s’agit d’une filiale :

  • – limites de son autonomie
  • – dépendance de l’activité vis-à-vis du groupe en cas de sous-traitance, comme un déséquilibre dans les conditions de l’exploitation ou un manque d’autonomie de la direction de la filiale dans les décisions de gestion
  • – capacité de la société mère à tenir ses engagements financiers vis-à-vis de la filiale
  • – présence de financement intragroupe rendant la situation financière réelle de certaines entités plus opaque et pouvant retarder l’identification de faits de nature à compromettre la continuité d’exploitation

Lorsqu’il s’agit d’une société mère :

  • – cautions octroyées à des filiales susceptibles de rencontrer des difficultés ou faisant face à des difficultés avérées
  • – absorption d’une filiale en difficulté
  • – les conséquences éventuelles de la défaillance d’une entité du groupe située à l’étranger, notamment au regard des dispositions du règlement européen n° 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité transfrontalières

(1) Les considérations relatives aux groupes décrites dans ce tableau peuvent également concerner les entités ayant des liens de combinaison entre elles. ^

… dont la portée peut être atténuée par des facteurs positifs

11. Selon la CNCC, une fois ces critères identifiés et leur importance mesurée, il convient de s’assurer qu’il n’existe pas de facteurs positifs qui viendraient en atténuer la portée, annuler éventuellement leurs effets ou bien simplement les différer (NI.III précitée, version 3, janvier 2020, § 2.14.2) :

– dans le domaine des actifs et passifs ;

– dans le domaine de l’exploitation, à condition que cela ne soit pas dommageable pour l’entreprise ;

– dans d’autres domaines.

Les exemples ci-après sont donnés par la CNCC :

Domaine des actifs et des passifs Domaine de l’exploitation Autres domaines
  • – cession d’actifs non nécessaires à l’exploitation
  • – possibilité de différer le renouvellement des stocks ou des immobilisations
  • – recours au crédit-bail, à la location ou à la cession à bail
  • – utilisation de lignes de crédit ou de facultés d’emprunt exceptionnelles, recours à l’affacturage
  • – possibilité de négocier un nouvel échéancier des dettes
  • – renouvellement des emprunts à leur échéance
  • – réduction ou suppression des distributions de dividendes
  • – augmentation du capital, le cas échéant incluant l’entrée de nouveaux associés
 Possibilité, par exemple, de :

  • – supprimer les secteurs d’exploitation à l’origine des capacités d’autofinancement négatives
  • – ajourner les dépenses d’entretien ou de recherche-développement
  • – réduire les frais généraux et les stocks
  • – augmenter les dividendes de filiales et les revenus autres que ceux issus des activités courantes
  • – obtenir des subventions d’exploitation
 Aptitude, par exemple à :

  • – remplacer rapidement les clients et fournisseurs défaillants
  • – trouver de nouveaux marchés ou produits
  • – remplacer, le cas échéant, les personnes occupant des postes clés

 

Le soutien du groupe auquel une société appartient est en principe un facteur positif. Lorsqu’une société survit grâce au soutien du groupe auquel elle appartient, il y a lieu de s’assurer de la permanence de ce soutien. Si cette assurance est obtenue, la continuité de l’exploitation n’est pas compromise (Revue Éco. et compt., n° 152, p. 28).

Une question importante, pour ces filiales, est donc celle de savoir dans quelle mesure elles pourront compter sur le soutien du groupe. Une lettre d’affirmation en ce sens peut ne pas être suffisante pour assurer la continuité d’exploitation de la filiale, si le groupe est lui-même très impacté et en difficulté.